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关于2016年度日常关联交易的公告

编辑:佚名 | 文章来源:太阳集团娱乐网址原创 | 更新时间:2016/3/25 19:11:04 | 【字体:

一、 关联交易概述

本企业与上述关联人系同一控制人或太阳集团娱乐网址股东下的子企业,以上交易构成关联交易。本次关联交易事项已经企业第五届董事会第四次会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过。其中3 名关联董事徐永平、刘崇生、陈小东回避表决。


二、关联人先容和关联关系
1、基本情况
(1)新疆天山水泥股份有限企业(以下简称“天山股份”)
法定代表人:张丽荣
注册资本:88010.1259 万元
住 所:新疆乌鲁木齐市沙依巴克区水泥厂街242 号
经营范围:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进出口业务;经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房屋、设备租赁;财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运信息、商务信息咨询;钢材、橡胶制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售。
天山股份为上市企业,截止目前,其相关数据尚未披露,故无法提供其相关财务数据。
 (2)新疆天山水泥股份有限企业达坂城分企业(以下简称“达坂城分企业”)
负责人:贾志芳
住 所:新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
经营范围:水泥及相关产品的开发、生产、销售及技术服务;企业经营本企业或企业成员自产产品及相关技术的进口业务;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;商品混凝土的生产、销售。
达坂城分企业为天山股份的分企业,截止目前,其相关数据尚未披露,故无法提供其相关财务数据。
(3)新疆阜康天山水泥有限责任企业(以下简称“阜康水泥”)
法定代表人:徐克瑞
注册资本:30832.00 万元
住 所:新疆昌吉州阜康市重化工业园区阜西工业园
经营范围:水泥配料用页岩露天开采,水泥熟料、水泥的生产销售,对水泥行业的投资,生产经营所需原材料、机械设备、仪器仪表的进口,粉煤灰、电石渣、矿粉销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
阜康水泥为天山股份的子企业,截止目前,其相关数据尚未披露,故无法提供其相关财务数据。
(4)新疆米东天山水泥有限责任企业(以下简称“米东水泥”)
法定代表人:张成旺
注册资本:25648.08 万元
住 所:新疆乌鲁木齐市米东区华泰街586 号
经营范围:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;房屋、设备、土地租赁;财务咨询;技术咨询;装卸、搬运服务;仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
米东水泥为天山股份的子企业,截止目前,其相关数据尚未披露,故无法提供其相关财务数据。
(5)伊犁天山水泥有限责任企业(以下简称“伊犁水泥”)
法定代表人:徐克瑞
注册资本:24100.00 万元
住 所:新疆伊犁察布查尔县伊南工业园区
经营范围:砖瓦用页岩、粘土开采与销售。水泥及熟料生产与销售,石灰、矿粉、石灰石颗粒、干粉砂浆、粘贴砂浆、粉煤灰生产与销售,技术推广服务,货物进出口业务,对外贸易经营和边境小额贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

伊犁水泥为天山股份的子企业,截止目前,其相关数据尚未披露,故无法提供其相关财务数据。
(6)新疆中材精细化工有限责任企业(以下简称“精细化工”)
法定代表人:汪国华
注册资本:3000.00 万元
住 所:新疆乌鲁木齐市米东区石化南路3444 号
经营范围:混凝土外加剂、石油助剂的研究、开发、生产、销售,以及其他建筑材料、建筑设备、仪器仪表的研究、开发、销售。销售:化工原料:货物与技术的进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2015 年12 月31 日,精细化工总资产6496.82 万元,净资产2844.78 万元,营业收入3102.11 万元,净利润-153.83 万元。
(7)新疆天山建材技术装备工程有限责任企业(以下简称“天山建材技术装备”)
法定代表人:栾德华
注册资本:600.00 万元
住 所:新疆乌鲁木齐市米东区化工工业园开泰南路3481 号
经营范围:软质建筑材料制造、销售;建筑材料生产专用机械制造、销售;金属制品制造、销售;金属加工机械制造、销售;房屋租赁;设备租赁;场地租赁;建材机械设备的制造安装、及技术服务;设备的检修、维修;电器设备安装;水暖安装、维修;矿山设备制造、销售;耐磨材料的制造、销售;工程模具制造、销售;环保设备的制造、销售;五金交电产品、金属材料、机电产品、汽车配件。
截止2015 年12 月31 日,天山建材技术装备总资产2763.7282 万元,净资产67.2406 万元,营业收入506.0623 万元,净利润-25.3315 万元。
2、与本企业的关联关系及各类日常关联交易总额
(1)天山股份与本企业是同一控制人下的子企业。本企业与天山股份发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2015 年度,本企业与天山股份未发生关联交易;
(2)达坂城分企业与本企业是同一控制人下的子企业。本企业与达坂城分企业发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2015 年度,本企业与达坂城分企业未发生关联交易;
(3)阜康水泥与本企业是同一控制人下的子企业。本企业与阜康水泥发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2015 年度,本企业与阜康水泥发生该类交易金额为61.63 万元;
(4)米东水泥与本企业是同一控制人下的子企业。本企业与米东水泥发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2015 年度,本企业与米东水泥未发生关联交易;
(5)伊犁水泥与本企业是同一控制人下的子企业。本企业与伊犁水泥发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2015 年度,本企业与伊犁水泥发生该类交易金额为30 万元;
(6)精细化工与本企业是同一控制人下的子企业。本企业与精细化工发生的日常关联交易事项主要为原材料减水剂的采购。2015 年度,本企业与精细化工发生该类交易金额为 6.57万元。
(7)天山建材技术装备与本企业是同一太阳集团娱乐网址股东下的子企业。本企业与天山建材技术装备发生的日常关联交易事项主要为机械加工。2015 年度,本企业与天山建材技术装备发生该类交易金额为18.19 万元;
3、履约能力分析
以上企业经营正常,具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。


 三、关联交易主要内容
1、2016 年度,本企业与天山股份发生关联交易的金额预计在15,000,000 元以内;
2、2016 年度,本企业与达坂城分企业发生关联交易的金额预计在8,000,000 元以内;
3、2016 年度,本企业与阜康水泥发生关联交易的金额预计在20,000,000 元以内;
4、2016 年度,本企业与米东水泥发生关联交易的金额预计在20,000,000 元以内;
5、2016 年度,本企业与伊犁水泥发生关联交易的金额预计在4,000,000 元以内;
6、2016 年度,本企业与精细化工发生关联交易的金额预计在3,000,000 元以内。
7、2016 年度,本企业与天山建材技术装备发生关联交易的金额预计在2,000,000 元以内。
本企业与上述关联方发生的关联交易的价格依据市场公允价值确定,定价须符合市场化原则,价格公允、合理,不损害企业及非关联方股东的利益。


 四、关联交易目的和对上市企业的影响
本企业与上述关联方之间存在日常关联交易系企业经营所需,属于正常的商业交易行为。该等交易行为均按市场定价原则,不会出现损害本企业利益的情形,不会对本企业独立性造成影响,也不会对企业未来财务状况、经营成果造成较大影响。


 五、独立董事事前认可意见和相关意见
 (一)事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》、 深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市企业规范运作指引》及《企业章程》等有关规定,企业独立董事汤洋、陈彤、邓峰对企业2015 年拟将发生的日常关联交易事项进行事前认可,发表以下事前认可意见:
 1、企业部分日常交易涉及的交易方与本企业存在关联关系,因此所发生的交易属于关联交易,董事会审议时,关联董事应回避表决。
 2、企业 2016 年拟将发生的日常关联交易系企业经营所需,属于正常的商业交易行为。
该等交易行为均按市场定价原则,不会出现损害企业利益的情形,不会对企业独立性造成影响,也不会对企业未来财务状况、经营成果造成较大影响。
 3、大家同意将该项事宜提交企业董事会审议,并履行相关的信息披露义务。 
(二)其他独立意见
企业独立董事汤洋、陈彤、邓峰根据 《在上市企业建立独立董事制度的引导意见》,对上述关联交易事项,基于独立判断立场,发表如下意见:
企业本次审议的2016年度日常关联交易事项,符合相关法律法规及《企业章程》的规定,关联交易客观、公允,交易价格遵循以市场作为定价原则,体现了公平、公正、公开的原则;
不存在损害企业及非关联方股东的利益,不会对企业持续经营发展造成影响。

六、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于2016 年度日常关联交易事项的事前认可意见和其他独立意见


特此公告
新疆太阳集团娱乐网址管道股份有限企业董事会
二〇一六年三月二十五日

 

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