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新疆太阳集团娱乐网址管道股份有限企业法律事务管理制度

编辑:未知 | 文章来源:太阳集团娱乐网址原创 | 更新时间:2008/9/9 17:41:50 | 【字体:

 (2008年9月6日第三届董事会第八次临时会议修订)
第一部分    合同管理办法
第二部分    授权事务管理办法
第三部分    担保管理办法
第四部分    其他

第一部分 合同管理办法

第一章   总  则

第一条  为适应企业业务发展需要,完善企业合同管理,避免或减少合同纠纷,维护企业合法权益,根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、行政法规,结合企业实际,制定本办法。
第二条  企业与企业以外法人、其他组织、自然人之间签订各类合同,按本办法规定实行。
第三条  签订和履行合同应遵循合法、自愿、平等、公平和诚实信用原则。
第四条  企业对合同管理实行“统一领导、分级管理、业务归口”原则。

第二章   合同的归口管理
第五条   企业实行合同归口管理,根据各部门职责确定合同的归口管理部门。
第六条   归口管理部门作为经办单位负责合同的谈判、起草、签订和管理工作。

第三章   合同的签订要求
第七条  企业与企业以外法人、其他组织、自然人之间设立、变更、终止民事权利义务关
系,必须订立书面合同。
第八条  签订合同应根据需要进行法律可行性、经济可行性和技术可行性的研究。
第九条  签订合同要做到当事人具有签约资格,意思表示真实,内容合法可行,主要条款完备,权利义务对等,文字表达准确,手续完备。
合同的内容一般包括以下条款:
(一)当事人的名称或者姓名和住址;
(二)标的(货物、劳务、工程等);
(三)数量;
(四)质量;
(五)价款或者报酬;
(六)履行期限、地点和方式;
(七)违约责任;
(八)解决争议的方法。
第十条  签订合同应当进行会签。经办单位主管领导及会签单位代表必须在会签单上签署意见并签字,方可报请企业领导批准。
第十一条  企业合同由企业法定代表人或其授权的代理人签署,企业法定代表人签订合同时应持《法定代表人身份证明书》(附件一);代理人签订合同时应持《法人授权委托书》(附件二)。
《法人授权委托书》应加盖企业行政公章和企业法定代表人签字或盖章方为有效。
代理人必须在授权范围及期限内正确行使代理权,禁止越权代理。
代理人订立合同必须贯彻“一事一授权”原则。
第十二条  企业各部门签订合同应遵守合同归口管理制度。超出本部门职责范围而又需由其签订的合同应事先经企业领导批准。
第十三条  企业不具备法人资格的各部门不得以自己的名义签订合同。
第十四条  签订合同应查验对方的《企业法人营业执照》、《营业执照》及其他有关资料,确认其具备合同主体资格。
签订合同应查验对方签约代表的《法定代表人证明书》或《法人授权委托书》、《负责人证明书》和其他有关身份证明文件,确认其代表资格或代理资格,不得与无代表权或无代理权的人签约,也不得签订超越经营范围的合同。对仅有单位先容信和个人工作证的,不得与之签约。
对以上文件和证明材料应互换原件或复印件,作为合同的附件。
第十五条  合同应加盖合同专用章,超过一页的应加盖骑缝章。合同各方的签约代表须亲笔签字,不得复写(印)或以私章代替签字。

第四章   合同的签订程序
第十六条  资信调查:经办单位应全面、充分考察合同对方的基本情况和履约能力。
第十七条  合同的谈判:经办单位组织合同谈判,并应通知有关单位参加。
第十八条  合同的起草:经办单位起草合同时,原则上采用国家有关主管机关印发的示范合同文本,没有示范合同文本的,可结合实际情况自行制作合同。
经办单位应对合同进行编号。
第十九条  合同的会签及审核:根据合同的具体情况,合同一般由经办单位、项目主管部门、财务管理部门、董事办公室等单位会签,会签后由企业领导按照相应权限签署审核意见(附件三:《合同会签审核单》)。
以下事项,应由会签单位会签、董事会办公室审查,按照《企业章程》和企业相应规定审核批准后,报企业领导签署审核意见,方可签订合同:
(一)对外投资;
(二)收购或出售资产;
(三)资产抵押;
(四)对外担保(含子企业担保);
(五)委托理财;
(六)关联交易;
(七)融资合同;
(八)不动产买卖合同、土地使用权出让、转让合同;
(九)涉外(含涉台、港、澳)合同。
(十)标的额为300万元以上或占企业最近一期经审计净资产值5%以上的其他各类合同。 无合同和合同未按规定会签的,企业各级财务部门应拒绝付款。
第二十条  重大合同应由企业法律顾问会签意见并出具出面法律意见书。重大合同系指本制度第十九条所列事项,以及按照其他规定属于重大合同的范畴。
第二十一条  合同的授权委托:经办单位签订合同前,代理人须持《合同会签审核单》,根据法定代表人的明确授权意见,到董事会办公室开取《法人授权委托书》(附件二),以获得签订合同的代理资格。
第二十二条  合同的签字盖章:合同经会签后,由法定代表人或代理人亲笔签字,经办部门持《合同会签审核单》,并到董事会办公室备案并加盖企业合同专用章。 企业作为担保人的担保合同由企业法定代表人签署。
第二十三条  合同的存档:合同经各方当事人签字盖章后,经办单位应将合同会签单、合同文本及与合同有关的材料存档,并分别报送董事会办公室、财务部备案。

第五章   合同的履行
第二十四条  遵守国家的法律、行政法规签订的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。 对有效合同,企业予以承认,其相应权利义务由企业享有和承担。
第二十五条  经办单位应依约履行已生效的合同,并通知有关单位协助履行,有关单位有
义务根据合同和经办单位的要求协助履行合同。合同副本应送协助履行单位。
经办单位应主动督促对方履行合同,维护企业权益。
第二十六条  合同履行期间出现企业违约情况时,经办单位应主动与对方协商处理,除依法可以免除责任外,须及时将违约原因及采取的补救措施等情况报告董事会办公室及企业领导。
第二十七条  合同生效后,当对方不履行合同或不完全履行合同时,经办单位应催促对方履行,并于知道对方违约之日起30 日内收集证据报董事会办公室及企业领导,特殊情况下应马上报告董事会办公室及企业领导并采取措施。

第六章   合同的变更和解除
第二十八条  在合同履行期间,需要变更或解除合同的,应依法办理。 变更和解除合同,应采用书面形式,并按本制度办理会签手续。 变更和解除合同,未按照本制度办理会签手续的,财务部有权拒绝付款。
第二十九条  凡发生下列情况之一者,允许解除合同:
(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;
(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;
(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合同期限内仍未履行;
(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
第三十条  解除合同依法应当办理批准、登记等手续的依照规定办理。

第七章   合同专用章的管理
第三十一条  董事会办公室统一管理企业的合同专用章。
第三十二条  合同未经会签不得盖章。
各部门不得以行政公章代替合同专用章。个别合同确需加盖企业行政公章的,应经董事会办公室同意并按规定办理用印手续;私自加盖行政公章代替合同专用章的,责任由经办部门及主管领导自负。
合同专用章不得外借。
第三十三条  董事会办公室应建立合同专用章使用登记制度,按规定使用合同专用章,防止合同专用章丢失和被盗用。违规使用合同专用章造成损失的,追究责任人的责任。

第八章  管理和监督
第三十四条  各单位主管领导和业务人员应认真学习国家有关合同的法律、法规,增强法律意识,提高业务水平。
第三十五条  有合同业务的单位应当明确人员专管或兼管本单位的合同工作。
第三十六条  各单位必须建立合同档案制度,对合同及其附件、谈判笔录、交往信函、
电报电传和其他一切有关书面材料及封存样品,应妥善保存,保持合同有关材料的系统性、完整性。
第三十七条  企业外聘法律顾问对合同的合法性和条款完备性进行审查。

第九章  争议的解决
第三十八条  合同发生纠纷时,当事人可以通过协商或者调解解决。当事人不愿通过协商、
调解解决或者协商、调解不成的,可以依据合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议,向仲裁机构申请仲裁,仲裁机构的裁决是终局的。当事人没有在合同中订立仲裁条款,事后又没有达成书面协议的,可以向人民法院起诉。
仲裁条款应订明仲裁范围,仲裁机关名称及仲裁裁决是终局的等内容。
第三十九条  合同争议申请仲裁或诉讼的期限依照相关法律规定。 

 
第二部分  授权事务管理办法


为规范企业的授权行为,根据有关法律法规,制定本规定。
一、企业的经营活动由法定代表人及其授权代理人以企业的名义进行,企业对代理人在授权权限内的代理行为承担责任。
二、代理人的代理权限由法定代表人根据法律法规及企业章程规定并以授权委托书等书面
形式授予。
三、企业原则上采用统一格式的《法人授权委托书》,授权委托书应写明授权事项、授权权限、授权期限等。
四、企业各部门和人员根据业务需要向董事会办公室申请企业授权,董事会办公室审核后,由法定代表人签字或加盖法定代表人私章后开具授权委托书。所有授权委托书均应保留存根备
查。
五、未取得授权委托书的企业人员为企业利益,在紧急或必要的情况下实施了代理行为,
应在事后及时向企业汇报,并补办有关手续。
六、企业授权事务的经办人员应认真负责,严格把关。法定代表人出差在外地的,应当和法定代表人取得联系,征得其同意,并作好电话记录;和法定代表人无法联系的,应向其他企业领导汇报,商讨解决办法并做好会议记录。


第三部分  对外担保管理办法


第一章   总  则
第一条 为规范新疆太阳集团娱乐网址管道股份有限企业(以下简称“企业”)对外担保管理工作,严格控制对外担保产生的债务风险,保护企业、全体股东及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)、《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等相关法律、法规、规范性文件以及《企业章程》的规定,
并结合企业实际情况,特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保系指企业以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由企业按照约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押或质押。
第三条 企业对外担保管理实行多层审核制度,所涉及的企业有关部门包括:
1、 财务负责人及其下属财务部为企业对外担保的初审及日常管理部门,负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理和持续风险控制;
2、董事会秘书负责企业对外担保的合规性复核及信息披露,组织履行董事会或者股东大会的审批程序并进行信息披露。
第四条 本办法所称 “对外担保”,包括企业对太阳集团娱乐网址子企业的担保;所称“企业及其太阳集团娱乐网址子企业的对外担保总额”包括企业对太阳集团娱乐网址子企业担保在内的企业对外担保总额与企业太阳集团娱乐网址子企业对外担保总额之和。
企业对外担保由企业统一管理,未经企业董事会或者股东大会批准,企业及太阳集团娱乐网址子企业不得对外提供担保,不得相互提供担保。

第二章   企业对外担保应当遵守的规定
第五条 企业太阳集团娱乐网址股东及其他关联方不得强制企业为他人提供担保。
第六条 企业对外担保必须经董事会或股东大会审议。下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)企业及企业太阳集团娱乐网址子企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(二)企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第七条  由董事会审议的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第八条  股东大会审议第六条第(二)、(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 董事会或股东大会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十条 企业必须严格按照《上市规则》、《企业章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向负责企业财务审计的注册会计师如实提供企业全部对外担保事项。

第三章  企业对外担保审核程序
第十一条 企业对外担保申请由企业财务负责人及其下属财务部统一负责受理,被担保人应当至少提前30 个工作日向财务负责人及下属财务部提交担保申请书(附件四)及附件,担保申请书至少应包括以下内容:
(一)被担保人的基本情况;
(二)担保的主债务情况说明;
(三)担保类型及担保期限;
(四)担保协议的主要条款;
(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明;
(六)反担保方案;
(七)被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。
第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括:
(一)被担保人的企业法人营业执照复印件;
(二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期财务报表;
(三)担保的主债务合同;
(四)债权人提供的担保合同格式文本;
(五)财务负责人及其下属财务部门认为必要提交的其他资料。
第十三条 企业财务负责人及其下属财务部门在受理被担保人的申请资料后应及时对被担保人的资信情况进行调查,分析其财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况,并评估向其提供担保的风险,作出评估意见形成书面报告后(连同担保申请书及附件)送交董事会秘书。
第十四条 被担保人要求变更事项的,应重新履行评估与审批程序。
第十五条 董事会秘书及董事会办公室在收到上述报告及相关资料后进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。审核通过后,根据《企业章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会审批程序。
第十六条 企业董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十七条 董事会秘书应详细记录有关董事会和股东大会审议担保事项的讨论和表决情况,及时履行信息披露。
第十八条 独立董事应当在年度报告中,对企业累计和当期对外担保情况、实行本制度情况进行专项说明,并发表独立意见。

第四章  对外担保日常管理和持续风险控制

第十九条 企业对外提供担保应当订立书面担保合同,担保合同应当符合相关法律、法规规定,且主要条款应当明确无歧义。
担保合同的签订应遵照本制度第一部分《合同管理办法》实行会签。
第二十条 企业财务负责人及其下属财务部为企业对外担保的日常管理部门,负责企业及太阳集团娱乐网址子企业对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十一条 企业财务负责人及其下属财务部应当妥善保管所有与企业对外担保事项相关文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件、财务负责人及下属财务部、企业其他部门以及董事会、股东大会的审核意见、经签署的担保合同等),并应按季度填报企业对外担保情况表
(附件五),并抄送企业总经理、董事会秘书。
第二十二条 企业财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况、财务状况进行跟踪监督以进行持续风险控制。如发现被担保人在担保期内出现对其偿还债务能力
产生重大不利变化的情况,应当及时向企业董事会报告。
第二十三条 被担保人债务到期后需展期并需继续由企业提供担保的,应视为新的对外担保,必须按本制度规定履行对外担保审批程序。

第五章  法律责任

第二十四条 被授权人员在签订担保合同时,必须严格按照董事会决议实行,不得超越相
关决议签订担保合同。擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责,应当追究相关责任人员的责任。
第二十五条 企业全体董事、总经理及其他相关高级管理人员应严格按照本制度及相关法律、法规审核对外担保事项,并对违规对外担保产生的损失承担相应责任。

第六章  附  则
第二十六条 企业对外担保实行统一管理原则,企业太阳集团娱乐网址子企业对外担保适用本制度的相关规定。企业太阳集团娱乐网址子企业应当在其董事会或股东大会作出决议以后及时通知企业履行有关信息披露义务。

第二十七条 本制度未作规定的,按照国家有关法律、法规或企业章程的规定实行。
第四部分  其   他
一、本制度由董事会负责说明,自2008年9月6日起实施。
二、本制度附件:
附件一:法定代表人身份证明书
附件二:法人授权委托书
附件三:合同会签审核单
附件四:担保申请书
附件五:对外担保情况表 

 
新疆太阳集团娱乐网址管道股份有限企业
二〇〇八年九月六日

 

 

 

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