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新疆太阳集团娱乐网址管道股份有限企业治理专项活动的整改报告

编辑:未知 | 文章来源:太阳集团娱乐网址原创 | 更新时间:2008/9/9 17:31:44 | 【字体:

    本企业及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《关于开展加强上市企业治理专项活动有关事项的通知》(证监企业字〔2007〕28 号)和中国证监会新疆监管局《关于2008年进一步深入推进企业治理专项活动的通知》(新证监局函〔2008〕65 号)的精神和要求,我企业对企业治理情况进行了全面的自查,在中国证监会新疆监管局和社会公众的引导和监督下,通过自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作开展,企业治理专项活动取得了良好的成效。
   
    一、自查阶段开展的主要工作

    截止2008 年7月企业完成治理专项活动的自查阶段全部工作。在这一阶段中,企业治理专项活动工作小组通过对照《企业法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规,以及《企业章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章,根据《关于开展加强上市企业治理专项活动有关事项的通知》具体要求的自查事项,调动企业各相关部门对企业基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况进行了全面自查。同时,在这一阶段中,企业明确了企业治理专项活动的总体工作目标,组织力量,确定了各项工作的时间点,并按照时间点进行了具体工作安排。并经企业2008年7月14日召开的第三届董事会第六次临时会议审议通过,于2008年7月24日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披
露了《新疆太阳集团娱乐网址管道股份有限企业治理自查报告及整改计划》。

    二、公众评议阶段开展的主要工作

    企业在此次专项活动的公众评议阶段期间,企业设立了专门的电子邮箱和公众评议网页。同时,企业安排专人负责社会公众及广大投资者的意见及建议的收集、汇总,第一时间向专项
工作领导小组及工作小组汇报,并跟进整改及落实结果。在此期间,企业未收到公众评议意见。

    三、整改、提高阶段开展的主要工作

    企业治理专项活动进入了整改、提高的第三阶段期间,企业加强落实各项整改工作。具体情况如下: 

    1、加强董事、监事及高级管理人员的学习。针对企业董事、监事、高管人员组织学习和培训较少的情况,企业通过网络与现场相结合的方式组织了对董事、监事、高管人员学习相关法律法规及制度。
2008年3月12日,企业利用召开股东大会的时间,由保荐代表人为董事、监事、高管授课;2008 年6 月3 日,通过电子邮件发送学习材料:中国证监会《上市企业高管所持本企业股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《上市企业董事、监事和高级管理人员所持本企业股份及其变动管理业务指引》;2008 年6 月17 日,电子邮件及电话通知要求学习深交所《关于充分重视本企业股权分布发生变化可能出现暂停上市情形的通知》;2008 年7 月22 日,电子邮件发送深交所发行监管部《诚信教育第一课》、《2007 年度报告信息披露存在为题及重大违规案例总结》,要求企业董事、监事及高管加强学习;2008 年8 月26 日,针对董事履行职
责问题,要求各位董事重温并深入学习《深圳证券交易所中小企业板块上市企业董事行为指引》及企业《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》。 

    2、加强公平信息披露教育,细化投资者关系管理。企业组织相关部门和业务人员强化学习《信息披露制度》、《重大事件内部报告制度》,并就涉及的具体工作事项提出要求,要求做到层层落实和安排,做到规范披露,保证企业信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性,进一步提高企业信息披露的工作质量。
同时,企业根据《中小企业板上市企业公平信息披露指引》的要求,在进行投资者关系活动前要求投资者、潜在投资者及特定对象签订承诺书,建立了投资者档案管理,维护投资者的合法权益。 

    3、加强法律事务管理

企业修订了《法律事务管理制度》,规范企业日常经营管理过程中发生的合同、授权、担保等法律事务,明确法律顾问及企业业务部门职责,保证企业利益,依法规范运作。 

    4、进一步完善内控制度。在治理专项活动的整改提高阶段,企业在原已形成系统的内部制度汇编的基础上,对企业内控制度进行相应的补充和修正,包括《企业章程》等。 

    5、拟定了《董事、高级管理人员薪酬激励制度》。企业积极探索建立一整套针对企业高级管理人员的激励与约束机制,真正调动积极性,促进企业健康发展。整改期间,企业首先从高管薪酬入手,企业薪酬委员会拟定了《董事、高级管理人员薪酬激励制度》,并已提交董事会审议。 

    四、对中国证监会新疆监管局提出的关于对企业治理情况现场检查的整改

2008年8月5日企业接受了中国证监会新疆监管局检查小组对企业的治理及自查情况的现场检查,并于2008年8月18日收到新疆监管局《关于对太阳集团娱乐网址股份治理情况进行综合评价的函》(新证监局函〔2008〕84号)。收到该评价函后,企业董事、监事、高级管理人员马上进行了认真的学习。在评价函中,新疆监管局肯定了企业专项活动的治理情况,认为企业法人治理结构基本健全,具有较强的独立性,三会运作较为规范,未发现严重损害投资者合法权益和企业、社会利益的情形。同时,新疆监管局也指出了企业在企业治理方面存在的问题和不足之处,并提出整改建议,具体如下: 

    (一)规范运作方面 

    1、企业2008年第一次临时股东大会召开时,没有亲自参加会议的股东委托他人出席会议的授权委托书委托内容不明确,不符合企业《股东大会议事规则》的规定。 针对这一问题,企业已向相关股东进行通报,并要求今后的此类授权要明确列示委托人对相关议案的态度,受托人应严格按照委托人的意志参会表决。同时,企业相关部门要加强审核和规范,认真实行《股东大会议事规则》,杜绝上述情况的发生。 

    2、企业董事会专门委员会虽已经成立,但是尚未严格按照相关议事规则的规定开展相应的工作。
针对这一问题,企业董事会将于2008年10月31日前完善提名委员会和战略委员会人员及日常工作机构的设置和职能。各专门委员会将按照《企业治理自查报告及整改计划》和各委员会的议事规则开展工作。在开展工作过程中,做好工作记录,保存好相关工作底稿,充分发挥各专门委员会的职能和作用。  

    3、企业三届四次临时董事会以及三届五次临时董事会的个别表决票存在两人共同在一张表决票上签字以及表决票为空白的情形。

针对“表决票存在两人共同在一张表决票上签字”问题,企业各位董事重新分别在表决票上签字,并要求各位董事今后应在表决票上审慎发表意见并签字;“表决票为空白的情形”这一问题,企业经过再次自查,未发现此类问题,但今后企业将认真核查,坚决杜绝此类问题发生。 

    4、企业对董事长的授权不符合规定。
《企业章程》规定:“董事长享有在董事会闭会期间代行董事会部分职权的权力,其中包含一定额度之内的对外担保的审批权力”。根据《企业法》第16条的规定,企业对外担保至少需要经过董事会审议,对股东或实际控制人提供担保还必须经过股东大会审议。因此,《企业章程》中对董事长的授权不符合相关法律法规的规定。 

    针对这一问题,企业目前已对《企业章程》相关条款进行了修订,并将提请股东大会审议;
并对企业《法律事务管理制度》中涉及的相应条款进行了修订。
 
    (二)内控制度建设和管理方面 

    1、企业目前的财务管理制度为2002年至2004年制定,未及时按照新会计准则进行及时修订。
针对这一问题,企业已按照新修订的企业会计准则并结合企业目前财务核算特点对财务管理制度进行了修订。

     2、资金使用审批制度有待进一步明确,具体实行中资金使用审批人不确定,存在个别事项无人签批的情况。

    针对这一问题,企业制定了明确的《资金审批制度》,明确资金使用的审批权限、审批人
员等,并将在工作中严格实行。 

    3、《募集资金使用管理办法》实行不到位,募集资金使用中存在个别未反映资金使用申请和审批过程的情况。 
    针对这一问题,企业将严格实行《募集资金使用管理办法》,完善募集资金使用流程控制,对募集资金的申请、审批、使用加强管理。 

    4、企业尚需进一步制定并完善应对突发性风险的相关制度。
针对这一问题,为了加强风险防范与控制,抵御各类突发性风险,企业从大力落实内控制度入手,以预防和规范为主,通过制定和推行一系列内控制度,最大程度地降低生产经营活动、资金活动等存在的风险,保护企业合法利益不受侵犯。如:《劳动安全管理办法》加强生产环节和厂区环境的安全管理,避免生产安全事故的发生;实施《重大信息内部报告制度》,完善企业内部信息的报告,保证企业内部重大信息的快速传递和有效管理;;在人力资源管理方面,贯彻实施薪工循环,并通过签订《保密协议》等方式,降低核心骨干    人员流动给企业带来的风险等。 

    针对地震、恐怖破坏或其他突发性事件,企业已制定了相关制度,并以文件的形式下发企业各部门及所属分子企业实行。  

    (三)企业信息披露方面 

    1、信息披露事务管理制度需进一步细化完善。
针对这一问题,企业《信息披露制度》已对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确规定;制定了企业发生重大事件的报告、传递、审核、披露程序。为完善企业内部信息的报告,保证重大信息的及时传递,企业还制定了《重大信息内部报告制度》。企业《信息披露制度》中包括了太阳集团娱乐网址子企业的信息披露事务管理,信息披露的责任追究机制明确、可行。企业还将根据有关规定及时进行《信息披露制度》的修订完善。 

    2、企业对日常关联交易未能及时履行审议程序并公告,企业主动披露信息的意识有待进一步增强,应切实提高信息披露质量。 
    针对这一问题,(1)今后企业将严格按照《关联交易公允决策制度》实行,保证企业与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。另对日常发生的原材料采购等关联交易在年初进行合理预计交易总金额,并根据权限提请董事会或股东大会审议并公告。 

    (2)关于对外担保事项,企业目前已将《企业章程》和《法律事务管理制度》中的相应条款进行了修订。企业《法律事务管理制度》由“合同管理办法”、“授权事务管理办法”、“对外担保管理办法”构成,企业已对其中的“对外担保管理办法”进行了全文修订,明确了对外担保的发生和审议程序(包括子企业的对外担保)。企业今后将严格按照《企业章程》、《法律事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》实行对外担保的审批程序,杜绝先实施后审议的现象。如有违反规定程序擅自造成担保事实,并给企业带来损害的,企业将依法追究当事人的相应经济及法律责任。 

    (3)企业通过网络与现场相结合的方式组织董事、监事、高管人员认真学习了证券法律、法规以及信息披露存在问题及重大违规案例等。企业将进一步加强这方面的工作,尽可能地为董事、监事、高管人员提供学习培训的机会,从而加强信息披露的主动性。企业将信息披露责任落实到包括子企业在内的各级管理人员,确保信息披露的及时性和完整性。 

    五、对本次企业治理专项活动的总结 
    通过本次开展的加强上市企业治理专项活动,提高了上市企业质量,使企业规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升。今后,企业将继续严格按照国家有关法律法规和中国证监会规范性文件的规定,不断改进和完善企业治理结构,维护企业和全体股东的合法利益,切实提高企业规范运作水平,促进企业的持续健康发展。

新疆太阳集团娱乐网址管道股份有限企业董事会
                 二〇〇八年九月九日

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